環(huán)球?qū)崟r(shí)：私募股權(quán)基金合伙人強(qiáng)行要求提前退伙 法院：不享有任意退伙權(quán)
當(dāng)合伙人與私募股權(quán)基金投資其他主體之間產(chǎn)生利益沖突時(shí)，在約定的合伙期限未屆滿時(shí)，合伙人提出退伙，法院會(huì)怎么判？近日，上海金融法院作出該院首例涉私募股權(quán)投資基金退伙糾紛案件的判決，判定該合伙公司不享有任意退伙權(quán)。
回溯案情可知，某合伙企業(yè)系中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的股權(quán)投資基金，原告C公司系該合伙企業(yè)中占比62.5%的有限合伙人，合伙企業(yè)另有普通合伙人一名，有限合伙人兩名。C公司起訴要求確認(rèn)在約定的合伙期限未屆滿時(shí)，其已從該合伙企業(yè)退伙。
C公司認(rèn)為，該合伙企業(yè)普通合伙人在管理基金中的部分行為不僅嚴(yán)重違反《合伙協(xié)議》約定的義務(wù)，也有違關(guān)于私募基金的監(jiān)管要求，嚴(yán)重?fù)p害基金及C公司的合法權(quán)益，且該合伙企業(yè)對(duì)外投資行為存在多項(xiàng)違反基金管理人約定職責(zé)的情形，已實(shí)際造成合伙企業(yè)重大損失。
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因此，根據(jù)該合伙企業(yè)制定的《合伙協(xié)議》中“合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人”的約定，C公司已向其他合伙人履行過(guò)通知義務(wù)，應(yīng)認(rèn)定C公司實(shí)際已完成退伙，并應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算分配、辦理登記變更手續(xù)。
然而這一理由卻遭到其他合伙人反對(duì)。該合伙企業(yè)其他合伙人一致認(rèn)為，C公司目前退伙會(huì)給合伙企業(yè)和每一個(gè)投資人甚至是C公司自身的利益造成損害，各方合伙人并沒(méi)有協(xié)商一致確定C公司的退伙方案，若C公司強(qiáng)行退伙會(huì)對(duì)已經(jīng)處于上市過(guò)程中的投資項(xiàng)目造成重大影響，產(chǎn)生重大損失。
上海金融法院審理認(rèn)為，C公司不享有任意退伙權(quán)。一方面，基于約定C公司沒(méi)有任意退伙的協(xié)議基礎(chǔ)。任意退伙權(quán)作為一項(xiàng)對(duì)于合伙企業(yè)正常存續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的設(shè)定，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中予以明確清晰的約定。而從涉案協(xié)議內(nèi)容的文義綜合來(lái)看，無(wú)法得出合伙人享有任意退伙權(quán)的意思表示。另一方面，C公司亦缺乏行使任意退伙權(quán)的法律依據(jù)，現(xiàn)有法律法規(guī)未明確賦予合伙人在合伙企業(yè)約定的合伙期限未屆滿時(shí)享有任意退伙權(quán)。
其次，C公司主張的約定退伙條件未達(dá)成。合伙人行使《合伙協(xié)議》約定的退伙權(quán)并提前三十日通知其他合伙人，前提條件是“合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下”。但C公司作為占比六成的最大出資份額持有人，如果在合伙期限尚有近三年的時(shí)間節(jié)點(diǎn)退伙，勢(shì)必對(duì)合伙企業(yè)的資金、在投項(xiàng)目以及合伙企業(yè)本身的組織結(jié)構(gòu)均產(chǎn)生重大影響。
第三，C公司退伙主張的法定條件亦未達(dá)成。C公司提供的證據(jù)不足以證明其他合伙人存在嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定義務(wù)的行為。
上海金融法院作出一審判決，駁回C公司的全部訴請(qǐng)請(qǐng)求。后C公司提起上訴。最終，上海市高級(jí)人民法院裁定按上訴人自動(dòng)撤回上訴處理。一審判決已發(fā)生法律效力。
本案主審法官吳劍峰認(rèn)為，C公司除了享有獲取投資收益的權(quán)利以外，也應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、履行必要的合伙人義務(wù)。對(duì)于執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人存在的不當(dāng)行為，除了退伙，C公司還有其他的選擇，比如針對(duì)具體單個(gè)違約行為主張違約賠償責(zé)任。不同于一般投資者，C公司作為合伙企業(yè)最大的份額持有人，如果貿(mào)然退伙，其制裁違約人的同時(shí)，也不可避免地會(huì)影響到其他合伙人的正當(dāng)權(quán)益。
吳劍峰表示，涉及私募股權(quán)基金的退伙糾紛此前鮮有案例，處理此類(lèi)糾紛需要兼顧退伙合伙人權(quán)益與其他基金投資利益主體的價(jià)值權(quán)衡，案涉事實(shí)紛繁，法律關(guān)系復(fù)雜，具有一定審理難度。該案的審判體現(xiàn)了人民法院引導(dǎo)資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)主體規(guī)范經(jīng)營(yíng)的積極作用。司法裁判調(diào)處私募股權(quán)基金的退伙糾紛應(yīng)當(dāng)遵循穩(wěn)定投資市場(chǎng)交易秩序的原則，引導(dǎo)市場(chǎng)主體增強(qiáng)法治意識(shí)、規(guī)則意識(shí)，營(yíng)造市場(chǎng)健康發(fā)展的良性生態(tài)。
（文章來(lái)源：上海證券報(bào)·中國(guó)證券網(wǎng)）
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