全球熱文：回購增持限制放寬：縮短窗口期 調(diào)低部分回購門檻
上市公司回購股份和董監(jiān)高持股變動的指引獲修訂，條件有所放寬，以進(jìn)一步提高實(shí)施便利性。
10月14日，在證監(jiān)會發(fā)布修訂的回購、董監(jiān)高持股變動上位規(guī)則之后，上海證券交易所(下稱“上交所”)同步發(fā)布修訂的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》(下稱《回購股份指引》)和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》(下稱《股份變動管理指引》)，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2022年10月28日。
上述兩個指引此次主要從四個方面進(jìn)行了優(yōu)化：一是優(yōu)化上市公司回購觸發(fā)條件；二是將回購股份實(shí)施條件中關(guān)于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”；三是縮短回購、增持窗口期；四是合理界定股份發(fā)行行為。
(相關(guān)資料圖)
有業(yè)內(nèi)人士表示，此次回購和增持限制之所以被放寬與當(dāng)前市場生態(tài)發(fā)生變化有關(guān)，一方面，上市公司和董監(jiān)高對于回購、增持相關(guān)市場化工具的運(yùn)用越來越多，市場結(jié)構(gòu)正在從賣方市場向投融資平衡市場轉(zhuǎn)變；另一方面，證券違法違規(guī)行為持續(xù)被打擊，市場生態(tài)不斷凈化。另外，上市公司回購、股東增持是提振信心、提升估值的有效手段，相關(guān)數(shù)據(jù)表明回購、增持后一段時間股價確實(shí)正向反映。
放寬限制
近年來，上交所持續(xù)完善回購、增持相關(guān)規(guī)則，上市公司回購和股東增持規(guī)模不斷增長。
以上市公司股份回購來看，2019年至今，滬市超過500家上市公司實(shí)施股份回購，實(shí)際回購金額超過1700億元，實(shí)施回購的公司家數(shù)和規(guī)模呈現(xiàn)逐年穩(wěn)定增長態(tài)勢；今年前三季度，滬市已有234家上市公司實(shí)施了股份回購，實(shí)際回購金額達(dá)到587億元，其中有14家上市公司實(shí)際回購金額均超過10億元。
增持方面，今年以來，滬市共有289家次公司的股東發(fā)布增持計(jì)劃，已超過去年全年(283家次)。
為進(jìn)一步提升回購、增持的制度包容性和實(shí)施便利性，上述兩個指引本次修訂主要在四個方面作了優(yōu)化：
一是優(yōu)化上市公司回購條件。將為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。
二是放寬新上市公司回購限制。將回購股份實(shí)施條件中關(guān)于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個月”。新上市公司擬實(shí)施為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。
三是完善回購、增持窗口期。回購方面，將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)公告前10個交易日內(nèi)縮短為5個交易日內(nèi)，并相應(yīng)調(diào)整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。
增持方面，將董監(jiān)高買賣股份的窗口期由年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)和季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)分別縮短至相關(guān)公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。
四是合理界定股份發(fā)行行為。將現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定的在回購期間不得實(shí)施的股份發(fā)行行為，進(jìn)一步明確為上市公司自取得核準(zhǔn)或注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。
關(guān)于下一步，上交所表示，將充分評估社會各界反饋的意見建議，進(jìn)一步完善并盡快發(fā)布相關(guān)指引，維護(hù)資本市場健康、穩(wěn)定運(yùn)行。
回購、增持便捷性提高
對于此次回購、增持規(guī)則修訂，作為具體實(shí)施者的上市公司有何切身感受？
“上交所于2019年1月發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》，解決了當(dāng)時股份回購制度下面臨的各種困難和障礙，極大提高了回購股份的靈活性和便捷性，激發(fā)了上市公司回購股份的積極性，在穩(wěn)定市場、回報(bào)投資者等方面發(fā)揮著重要作用?！焙懔κ嚓P(guān)負(fù)責(zé)人回憶稱。
自2018年10月至今，恒力石化共計(jì)實(shí)施了四期股份回購方案，實(shí)施回購金額高達(dá)33.47億元。
“當(dāng)A股市場與行業(yè)走勢波動較大，為維護(hù)公司投資價值與市值穩(wěn)定，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益，公司及時推出大規(guī)模的股份回購計(jì)劃，并快速實(shí)施，對穩(wěn)定二級市場走勢，避免公司市值非理性下跌起著重要作用，市場口碑效應(yīng)積極正面?！鄙鲜龊懔κ嚓P(guān)負(fù)責(zé)人說。
對于此次上市公司回購規(guī)則修訂，上述人士認(rèn)為，進(jìn)一步放寬了回購股份限制，優(yōu)化窗口期安排等，當(dāng)市場出現(xiàn)極端情況時，有利于上市公司通過回購股份的方式，積極響應(yīng)投資者關(guān)切的問題，維護(hù)公司股價，從而保障投資者的利益。
妙可藍(lán)多控股股東蒙牛乳業(yè)相關(guān)人士也稱，一方面上市公司大股東增持、收購規(guī)則條例清晰完備，條款成熟可行且歷年來不斷完善，優(yōu)化了市場化收購行為的監(jiān)管環(huán)境，提升了市場的活躍度；另一方面，相關(guān)信息披露要求，包括及時的權(quán)益變動、抵質(zhì)押信息等披露規(guī)則，及相關(guān)減持規(guī)則、短線交易等規(guī)則，有效遏制了內(nèi)幕交易，切實(shí)有效地保障了中小股東的利益。
“整體上看，本次回購規(guī)則修改總體上有利于鼓勵回購，特別是合理界定回購期間不得實(shí)施股份發(fā)行的含義、優(yōu)化窗口期安排的相關(guān)調(diào)整?！逼鞛I集團(tuán)董事兼董秘稱。
他具體分析稱，第一，對于調(diào)低為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)門檻，對主板公司有一定鼓勵回購的積極作用；第二，對于適當(dāng)調(diào)整新上市公司回購實(shí)施條件，比較符合當(dāng)前新股破發(fā)較多的實(shí)際情況，也具有積極意義；第三，對于合理界定股份發(fā)行行為，有利于支持上市公司合理融資需求；第四，優(yōu)化窗口期安排也有助于鼓勵回購。
（文章來源：第一財(cái)經(jīng)）
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